Cómo quitarse de en medio a un accionista indeseado

Hay distintas maneras de deshacerse de alguien. Está, digamos, la más expeditiva, de la que solo pondremos un ejemplo. En la película de Alfred Hitchcock Extraños en un tren, basada en la novela homónima de Patricia Highsmith, dos desconocidos pactan el crimen perfecto: uno acabaría con la esposa del otro; el otro acabaría con el padre del uno. Al no haber un móvil, nadie sospecharía de ninguno de ellos. La escena del trato es esta, propia de un consultor de fusiones y adquisiciones al desvelar un proyecto infalible de dual track. Luego están por suerte las demás maneras de quitarse a alguien de en medio, menos agresivas, sin que la sangre llegue al río. Esto es lo que en ocasiones ocurre en el mundo de las empresas, cuando los principales accionistas de cotizadas tropiezan con la entrada de un inversor hostil en el capital. ¿Cómo desembarazarse de ellos? Sin violencia mediante, la pugna entra dentro de los cauces civilizatorios, pero no por ello resulta menos encarnizada ni repleta de intriga, suspense y maquinaciones. Como manda el canon, siempre es mejor que parezca un accidente. Estos días, sin ir más lejos, coinciden los casos de Prisa y OHLA.

A falta de manual al respecto, repasemos algunas de las técnicas empleadas para desalojar a indeseados accionistas, basadas en casos recientes y en otros no tanto. Nunca se sabe a quién pueden servir de fuente de inspiración:

Prisa. Corra más que su enemigo. Suena enrevesado, pero una ampliación de capital sin derecho de suscripción preferente para diluir accionistas molestos nunca es mal plan. Mucho más si tu empresa debe 800 millones y tienes capacidad para congeniar con los fondos que compren la deuda, futura artillería pesada en las decisiones empresariales.

El empresario francés Joseph Oughourlian, presidente y primer accionista de Prisa, ha tomado estos días ventaja con respecto al bloque de inversores españoles con el que anda enfrentado, informa Fernando H. Valls. La táctica ha consistido en acelerar las operaciones de recapitalización de la empresa. Primero, con la ampliación de capital, de 40 millones, que ha diluido en parte a sus oponentes. Después, con una refinanciación que liga sus condiciones a la permanencia del propio Oughourlian al frente.

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Lo que hay detrás es una batalla por controlar uno de los grandes grupos de comunicación del país, propietario de El País, la cadena Ser y Santillana. Si Oughourlian tiene un 29,5% --ligeramente por debajo del umbral de control del 30%-- sus oponentes suman cerca del 17%. Son los empresarios españoles Andrés Varela Entrecanales y José Miguel Contreras, con apoyo de Adolfo Utor --Balearia-- y Diego Prieto --SG ambulancias--. Luego está la sa Vivendi, que cuenta con un 11% y esconde sus cartas. Hay otros ilustres accionistas, como la familia Polanco, el magnate mexicano Carlos Slim, el jeque Khalid Al-Thani --5% de El Corte Inglés-- y el Santander.

Las ampliaciones y refinanciaciones de Oughourlian ha dejado por ahora descolocados a sus oponentes, que han recurrido ante la justicia. Como detonante de las nuevas tensiones figura el firme rechazo del primer accionista a la creación de un nuevo canal de televisión, defendido por el Gobierno. Oughourlian se ha opuesto con contundencia al costoso plan, lo que ha provocado una ruptura de las buenas relaciones con el Gobierno exhibidas en Indra y también una purga en puestos de alta responsabilidad de Prisa. Hay un elemento añadido en la batalla, que es el futuro de El País y la cadena Ser. Al menos en un plano especulativo, se habla de una posible segregación y venta tanto del periódico como de la radio a los socios españoles como vía de resolución del conflicto. La reciente junta de accionistas ha servido a Oughourlian para reforzarse en el poder.

OHLA. Dé un fuerte golpe en la mesa del consejo. El último conflicto en la constructora fundada por Villar Mir también tiene las ampliaciones de capital como protagonista. Recordemos que los hermanos mexicanos Luis y Mauricio Amodio reemplazaron pacíficamente al menguante Villar Mir en OHL, repitiendo la jugada de otro mexicano, Carlos Slim, con Esther Koplowitz en FCC. Le pusieron la A a OHL y, para sanear la empresa, hicieron una ampliación de capital en la que apareció a modo de salvador José Elías junto a varios socios.

Elías, conocido influencer empresarial propietario de La Sirena y Audax, no se conformó con aportar recursos. Junto a su socio José Eulalio Poza se hizo con un 13% de la empresa, porcentaje que les permitió entrar en el consejo de istración y defender un giro estratégico. Por lo pronto, exigieron una emisión de bonos convertibles por 50 millones que pondría a los acreedores financieros a sobrevolar en círculo alrededor de la empresa y que reduciría la capacidad de influencia de los accionistas mexicanos. Los Amodio, que tienen el 21%, echaron un pulso y defendieron en cambio una ampliación de capital de 50 millones en la que los accionistas pusiesen más dinero. Avisaron de que, si Elías no acudía a la ampliación, la empresa podría tener problemas. Sin embargo, el empresario de Badalona no lo ha hecho y los Amodio han sido capaces de suplir su ausencia en la operación con otros inversores. Elías quedará algo más disuelto en el capital.

Este episodio ha estado precedido de acusaciones cruzadas: si el frente de Elías cuestionaba los gastos del consejero delegado, el bloque mexicano ha denunciado ante la CNMV una venta de acciones presuntamente irregular por parte del consejero Antonio Almansa, afín a Elías, antes de que se conociese un revés judicial en Kuwait.

El conflicto derivó en un choque directo en el consejo de istración, del que dimitieron Elías y tres vocales de su confianza. OHLA ya ha buscado sustitutos, entre ellos José Miguel Andrés Torrecillas, vicepresidente del BBVA y expresidente de EY España. Desalojado Elías del consejo, la batalla la han ganado, al menos de momento, los Amodio.

Telefónica. Si no puede expulsar a su adversario, coloque al menos un contrafuerte para neutralizarlo. La irrupción de la operadora saudí STC con un 9,9% del capital no ha provocado una operación de desalojo. El Gobierno no se atrevió a tanto en el momento de valorar una inversión exterior promovida por una potencia petrolera de estas magnitudes. Así pues, permitió que el consejero delegado de STC, Olayan Alwetaid, entre en el consejo de istración de la gran operadora española de telefonía. Y emprendió labores arquitectónicas para evitar disgustos. La respuesta ha consistido en conformar un contrafuerte accionarial en torno a Criteria y la SEPI, con un 10% cada una. A eso se suma el 4,9% del BBVA, cuya relación con el Gobierno es cada vez peor, a la vista de las trabas que está encontrando en su opa al Sabadell. Como elemento añadido, figura el reemplazo en la presidencia de José María Álvarez-Pallete por Marc Murtra, en el que la Moncloa ha tenido un papel activo.

Eulen. Córteles el grifo de los dividendos. No es una empresa cotizada ni es un caso de plena actualidad, pero el gigante de servicios fundado junto a El Enebro --Vega Sicilia-- por David Álvarez refleja con precisión el alcance que pueden alcanzar la desavenencias accionariales. Mucho más por tratarse los actores en liza de los hijos del fundador. Por un lado, María José Álvarez, la predilecta de su padre, además de principal accionista de Eulen y minoritaria de El Enebro. Por otro, sus hermanos díscolos --así los llamaba el fundador--, mayoritarios en El Enebro y minoritarios en Eulen. Lo que ocurrió es que Eulen estuvo unos años sin repartir dividendos, en lo que se interpretó como una maniobra para expulsar a los díscolos del capital. Se los dejó a pan y agua. Al menos, ellos así lo entendieron, y de ahí que recurriesen a la justicia. ¿Funcionó? A finales del 2023, María José Álvarez cerró un acuerdo con sus hermanos para repartirse las empresas y romper del todo la relación. Ella se quedó con Eulen.

Mediaset España. Compre una empresa de su propiedad para arrinconar al enemigo. Es un asunto resuelto en el 2022, pero tiene también interés. Vivendi --sí, los ses, los mismos que tienen participación en Prisa-- se hizo con el 20% del grupo italiano de televisión Mediaset, controlado por el ínclito Silvio Berlusconi. Un choque de titanes, porque detrás de Vivendi está el magnate francés Vincent Bolloré. Para librarse del acoso de Bolloré (¿Berlusconi acosado?), el ex primer ministro italiano alumbró una gran idea. Su vehículo de inversión, Fininvest, era accionista mayoritario de Mediaset España. Una fusión de Mediaset con su filial española diluiría al molesto abejorro francés. Dicho y hecho: se puso manos a la obra, lo que ocasionó una batalla judicial con Vivendi. Mediaset absorbió Mediaset España y Vivendi se fue por donde había venido.

Iberdrola-ACS. Acuse a su rival de competencia directa. También es un caso del pasado, pero muy significativo. Recién estrenado el 2011, ACS alcanzó el 20% de Iberdrola y se preparó para consolidar la eléctrica en sus cuentas. Para ello necesitaba acceder al consejo de istración. Iberdrola le cerró la puerta alegando que, al tener ACS negocios en energías renovables, era competidor directo. Para sostener el argumento y dar ejemplo, forzó la salida del consejo de Juan Luis Arregui, que dirigía el grupo Ence, con negocios en renovables. Comenzó ahí una farragosa batalla judicial mientras ACS se retiraba progresivamente del capital. Ignacio Sánchez Galán logró su objetivo.

Repsol-Sacyr. Cambie los estatutos para expulsar al intruso. También en el 2011, el año del gran desembarco del ladrillo en empresa energéticas, la constructora Sacyr, con Luis del Rivero al frente --ya había intentado el asalto al BBVA-- alcanzó un acuerdo con la petrolera mexicana Pemex para sumar un 30% del capital de Repsol. Curiosa pareja de baile. Imagínense, Pemex, petrolera estatal mexicana, insuflando oxígeno al constructor murciano para forzar un cambio de control en uno de los mayores grupos energéticos de España. Repsol modificó sus estatutos para limitar el poder de los accionistas que votaran en bloque. Logró diluir aquella curiosa entente y expulsarla del consejo. Ya sin Luis del Rivero, Sacyr mantuvo durante años una presencia activa en Repsol a través de su presidente, Manuel Manrique. Hasta el 2022, cuando la constructora salió del accionariado.

Por cierto, no son casos comparables, pero esta semana ha habido novedades en las tribulaciones de dos empresas de las que tratan de salir importantes fondos de inversión. Aquí no se les echa, sino que son ellos los que quieren irse:

Naturgy ha logrado el visto bueno de la CNMV a la autoopa que permitirá a CVC y BlackRock vender acciones de forma ordenada, informa Gabriel Trindade.

Y Talgo se ha llevado un importante contrato de trenes con el rey alemán de los autobuses low cost, Flix. Son 2.400 millones, informa Pilar Blázquez. Se palpa en el ambiente que Flix está interesado en competir con Avlo, Ouigo e Iryo en los corredores liberalizados y por liberalizar de la alta velocidad en España. Oficialmente, lo que dice es que ve mucho potencial en Alemania y Europa.

Nada más. Muchos de los males aquí mencionados les pasan a las empresas por cotizar en bolsa. Sin embargo, no insuflaremos aquí temores a una práctica que permite capitalizar las compañías, acercarlas a fuentes de financiación y profesionalizarlas (signifique eso lo que signifique). La CNMV ha presentado por cierto junto al BME un plan pionero en la UE para que las empresas se animen a cotizar. Con el nuevo mecanismo, podrán ir colocando poco a poco las acciones durante 18 meses, sin la ansiedad de jugársela en los días previos al toque de campana. Mientras, el ministro Carlos Cuerpo defiende en Europa un plan de incentivos fiscales para que los particulares puedan invertir en empresas cotizadas. En Suecia lo han probado y ha tenido mucho éxito.

En fin, librarse de alguien siempre funciona como interesante carburante narrativo. Hay otros maravillosos recursos para que una historia eche a andar. Hitchcock, maestro de todo tipo de tramas, contaba que en una ocasión, de pequeño, después de haberse portado mal, su padre le envió con un papel doblado a una comisaría. Al llegar allí, el policía leyó el mensaje y encerró al niño durante quince minutos en una celda. Como se ve, un papel doblado con un misterioso mensajes es un excelente mcguffin para una trama sobre culpa, castigo y padres autoritarios. ¿Más maneras de animar el cotarro propuestas por el cineasta? Por ejemplo: muestre una pistola y no desperdicie la oportunidad de utilizarla. O también por ejemplo: haga saber al público algo que desconozcan los personajes. Es lo que ocurre sin ir más lejos en otra de sus películas, La soga, cuya trama transcurre en una habitación en la que se encuentra escondido el cadáver de una persona recién asesinada. Por los modales de los protagonistas, la sala bien podría confundirse con la de un consejo de istración.

Otras noticias de la semana

· Beatriz Corredor ofrece nueva información sobre el apagón. En esta entrevista con Pilar Blázquez, la presidenta de Redeia (Red Eléctrica) asegura que el operador cumplió con los protocolos establecidos, mientras que algunos operadores convencionales --nuclear, gas e hidráulica-- tenían unos parámetros de control de tensión inferior a los fijados por la normativa.

· La opa entra con polémica en su momento clave. Esta semana Economía ha decidido elevar al Consejo de Ministros el expediente de la opa del BBVA sobre el Sabadell al encontrar, según dice, elementos que afectan al interés general. El Gobierno tiene un mes para decidir, pero nada más anunciarse el envío del expediente la Comisión Europea sorprendió con un mensaje de advertencia acerca de las consecuencias de extralimitarse imponiendo condiciones excesivas al BBVA, informa Eduardo Magallón.

· Puig da por cumplidos los objetivos de la salida a bolsa. El grupo de moda, belleza y perfumería ha celebrado esta semana su primera junta desde que en mayo saliese a bolsa. Su presidente ejecutivo, Marc Puig, defendió los resultados, el crecimiento por encima del mercado y el proceso de salida a bolsa, informa Maite Gutiérrez.

· Neinor negocia su fusión con Aedas. Las dos empresas mantienen conversaciones con vistas al lanzamiento de una opa de la primera sobre la segunda. De surtir efecto se crearía un gigante de la promoción inmobiliaria en España con la fusión de las dos cotizadas, informa aquí Fernando H. Valls.